编者按：近年来，随着移动互联网的不断发展，电子商务新形态不断涌现，带来了新的机遇和挑战，但也带来了许多新的问题，引起了公众的关注。即日起，南都将推出一系列关于“电商新业态”的调查报告，聚焦电商新业态，关注潜在的新增长机会，并分析其背后的法律法规问题，以期推动电商新业态的良性健康发展。

在一个采购批发平台上，3盒5升沙棘泥的批发价不到400元，但在以分销为主的社交电商“家居用品”上，同样规格可以卖到828元，店主每售出一份可以获得209元的佣金。不过，如果你想做这样的生意，前提条件是先交纳999元的“合规保证金”。这样的交易每天都在进行。

南都记者发现，活跃在各种社交平台上的分销型社交电商公司不在少数，甚至有平台宣传自己可以“一个月赚30多万元”，很多普通人也加入进来，以此作为业余时间的副业。然而，这背后是传销的巨大风险。

这

2005 年颁布的《禁止传销条例》规定，传销违规行为分为三种类型：拉头、支付入场费和团队报酬。

南都记者发现，虽然这些平台大多已经没有“拉头”的相关规则，但仍有一些社交电商平台已经设置了各种形式的“入场费”作为加入门槛，几乎所有的电商平台都还在以符合“团队薪酬”特点的方式向会员支付费用。

多位法律人士告诉记者，无论目的是什么，“根据下线的销售业绩计算并支付上线薪酬，谋取非法利益”都是非法传销，虽然没有被认定为犯罪，但仍需要承担行政处罚的责任。对于参与的店主和会员来说，如果发现平台涉嫌违法甚至犯罪，作为参与者，他们也很有可能面临亏损的风险，并承担相应的法律责任。

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“注册开店需要合规保证金 999 元”。

社交电商是指利用社交媒体平台进行销售和推广的电子商务模式，主要包括集团型电子商务、兴趣导购型电子商务和分销型电子商务。其中，以分销为主的电子商务在业内被称为“S2B2C模式”，即供应链平台提供商品或服务，经销商通过社交网络敦促消费者购买商品或服务，经销商从中获得返利。

南都记者调查了多家以分销为主的社交电商平台，发现一些平台将各种形式的“入场费”作为变相加入的门槛，好物成本达到了 999 元。

远方好物是收取“入场费”的平台之一，于 2022 年 1 月 1 日上线，被誉为中国最大的自然平台，平台销售额超过 12 亿，根据远方好物店主发给记者的平台介绍，截至 2024 年 7 月 25 日，远方好物的会员人数已超过 10 万。

据介绍，远善物的会员在平台购物时可享受包括平均8.5%的折扣在内的五大权益，成为远善物的会员在成为远善物主的同时，其他人可以通过店主的分享下单获得相应的返利。

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成为远方好物会员的条件是交纳 365 元的押金。平台的介绍也给出了收取定金的原因，一是筛选人群，起到门槛作用，二是“太容易获得的机会往往不被珍惜”、“有限的精力和资源对于想认真操作的人来说是合理有效的”。”

同时，平台还列出了退还押金的条件，一是可以随时提款，但需要放弃所有权益，或者不放弃会员权益，但需要在平台购买2000元以上的产品。

除了远方的好东西，另一个名为 的社交电商平台也收取入场费。一位辰仪掌柜告诉南都记者，微信转账 99 元给被邀请者，可以获得一年的代理资格和销售卡的年度代理资格，该掌柜还表示，转账 99 元后“证明你想加入辰仪”可以退款，三个月的促销或自购十个订单都可以成为永久掌柜， 如果你支付了 338 元的代理押金，你可以直接成为永久店主，但 338 元的代理押金“不能退还”。

在记者在南都接触的所有平台中，入场费标准最高的平台是佳优良屋，需要交纳999元的“合规保证金”才能在平台上注册开店，而佳优良屋的一位店主告诉记者，独立销售达到1万个，不做就退。

此外，还有一些平台使用购买课程作为加入的门槛。

其中，一个名为“乡伴世家”的电商平台在其官网上标榜自己是“专注于培养和服务家庭美食教育者的创业平台，专注于生态有机食材的分享平台”，声称“让家庭美食教育者成为企业家，拥有健康的事业和稳定的收入”。”

南都记者联系到了其中一位“乡镇陪伴家庭食品教育分享官”王女士，她告诉记者，家庭食品教育者也是食品教育分享官，成为食品教育分享官只有一个门槛，就是学习《家庭食品教育教师基础课程》并通过考试。参加该课程是参加考试的必要前提。

不过，王女士发给记者的课程链接显示，这门课程其实并不是免费的，买课程报名需要399元。课程链接显示课程内容包括素食饮食指南、体质鉴定、慢性病调理等，考试结束后，还可以在首都健康营养与美食学会查看并下载自己的家庭美食教育者证书。

王女士告诉记者，“如果你考了，我就给你注册店主，开始你的创业之旅。”

然而，通过考试不仅是一段创业之旅，更是一段触犯法律的旅程。北京盈科（深圳）律师事务所高级合伙人凡毅律师告诉记者，如果主办方或运营者通过人员发展，以“缴纳一定金额的保证金”、“满足一定数量的购物”、“购买指定课程”的名义，要求被招聘人员缴纳入场费，从而获得加入资格或招募其他人员加入， 并谋取非法利益，符合“传销”的特点，可能属于传销的违法行为。

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某产品在“米淘”平台上的佣金占售价的近 45%

当记者问她成为家庭美食教育者能赚多少钱时，王女士回答了一段视频，视频中的男人对着镜头说，“如果你只关心赚钱，做一个家庭美食教育者不是你最好的选择，今天绝大多数人只关注金钱的维度， 即使他们赚了钱，他们仍然有各种焦虑，心中充满了冲突，成为家庭美食教育者就是让你过上和谐快乐的生活，你的心会越来越平和快乐。”

不过，记者在平台的小程序中发现，平台上销售的产品并不便宜。例如，一瓶 750ml 的草药复合酶价格高达 499 元。

根据王女士提供给记者的文件，成为美食教育分享官后，可以“享受零售收入的0%~30%，平均18%左右”，也就是说，如果以平均收入18%计算，美食教育分享官每售出一瓶草药复合酶，可以获得90元左右的奖励。

南都记者的调查发现，除了家乡伴侣家，其他社交电商平台也设置了类似的价格体系，根据不同的用户身份层次，为同一商品设置不同等级的价格。当用户自己购买时，可以按照自己身份等级对应的价格进行购买，当他们推荐低级用户购买时，可以将不同等级的差价作为收入，这就是所谓“存钱自用，分享赚钱”的模式。

迪迪是个好东西的店主，她告诉记者，平台里的商品利润也差不多，利润较低的是引流产品，引流产品大多是新鲜的，比如水果、牛奶和玉米等，利润较高的是内部产品，比如沙棘枸杞生姜贴。根据她提供的店主背景截图，68元定价的葡萄价格是服务商的57元，差价是售价的16%，而3箱沙棘泥的价格是828元，内部价格只有619元， 差价可以占售价的 25%。

那么，成本价是多少呢？南都记者发现，一瓶沙棘泥有60毫升，28瓶是一盒，也就是说，3盒沙棘泥有5040毫升，而在某采购批发平台上，50毫升*8瓶沙棘泥的价格是28.8元，按照这个计算， 5040 毫升沙棘泥的批发价仅为 362.88 元左右。

而在另一个叫“三淘”的社交电商平台上，甚至还有三个等级的价格。根据“三淘”店主方女士提供给记者的内部价目表，“紧致凝胶”和“V2”198元的零售价仅为139元，差价占售价的近30%，而西味蛋白核小球藻果蔬酵素植物饮料一盒198元的价格， V2 价格只有 109 元，差价占售价的近 45%。

方女士告诉记者，升级“V2”的条件是一个月内的销售业绩达到3000元，升级“V2”后，如果推荐转换的店主以“V1价格”销售商品，还可以获得“V2”和“V1”的差价作为收入。方女士告诉记者，在“V2”之上还有更高级别的“V3”， 而且需要连续 3 个月表现超过 15 万才能实现，但 V3 的价格“你得上去才知道，通常没有价目表可以发布，可能会便宜几十个。”

易凡律师告诉记者，在现实生活中，一些像山姆、盒马等消费型企业也有会员规则，普通客户在支付会员费后，会获得优惠折扣或免运费权益，而这些权益都是以会员年费为对价获得的，但这种返利是基于真实购买的商品。

相比之下，在社交电商的模式中，很多平台或线上的主要利润来源本质上是“购物差价”和被开发人员以“保证金”、“保证金”或“培训费”等各种名义支付的入场费，谋取非法利益的意图非常明显。

南都记者发现，在平台上，商品之间有时会出现巨大的利润差异。在远方的好物平台上，店主叶女士告诉记者，她上个月和朋友一起买了6盒灵芝灵芝孢子油，提供给记者的订单后台截图显示，6盒灵芝灵芝孢子油软胶囊售价2894元， 返点为 1141.78 元，占价的近 40%，而另一家有机淮盐花生则交了 36.31 元，返还额仅为 6.7 元，返利率仅为前者的一半。

叶女士说，目前她的会员在平台上购物的大部分都是自用的，她通过平台的月收入只有4000元左右，但她的推荐人一个月可以做五六十万元。

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良酒团购：“大型批发商收入达到30万元以上”。

根据叶女士提供的平台规则，会员及会员的会员在 3 个月内累计业绩达到 10 万元即可升级服务商，升级服务商后，远方好物公司将按照团队业绩 5% 的比例向服务商提供服务收费收入。

其他平台上也存在类似的团队绩效奖励。推荐链中的所有用户将组成一个所谓的“团队”，链顶端的每位用户也将获得整个“团队”销售额的一定比例的奖励。

在香板优家平台上，王女士告诉记者，在达到培养 2 名食品教育分享官、连续 90 天内团队业绩至少 10000 元、取得个体工商户或企业营业执照这三个条件后，食品教育分享官可以升级为初级导师， 而初级导师还可以获得团队绩效 3% 左右的团队服务奖励。满足一定的晋升条件后，还可以升级为中级导师和高级导师，其中高级导师可以享受团队业绩的 8% 左右，还可以额外享受 2% 的业绩导师奖励。

在元方好物平台上，根据促销级别，您可以获得相应店铺销售额的 3% 到 5% 左右。

在良酒团购平台上，您可以从团队的每笔销售中获得一元的营销费。

团队收入的数字也往往更诱人。晨艺故事掌柜宋女士提供给记者的课程截图显示，晨艺故事的经销商“大松”的个人零售利润为7586元，但其通过团队业绩获得的收入却在3万元以上。据梁酒团购介绍，中型批发商的月收入可以达到5万元以上，大型批发商的收入甚至可以达到30万元以上。律师

易凡告诉记者，在以分销为主的电商的“多级分销体系”中，最显著的特点是“分级返利”。从“分级返利”规则来看，无论是根据团队整体表现提取服务费收入，还是从团队每场业绩中抽取一元营销费，上线报酬（包括物质奖励等经济利益，下同）的计算和支付依据都是基于下线的销售业绩或变相支付的入场费， 符合法律规定的“团队薪酬”型传销，因此有可能被怀疑违法。

律师自述

参与分销型电商“分级返利”须承担行政违法责任

广东盛典律师事务所高级合伙人李永璐告诉记者，根据国家相关法律法规，上述社交电商平台的运营模式符合“根据下线销售业绩计付网络薪酬，谋取非法利益”的“团队薪酬”特征， 因此，他们可能被怀疑是传销。

易帆律师告诉记者，大多数人在界定分销型电商的“分级返利”行为是否属于“传销”时，一般都会使用犯罪鉴定标准。也就是说，大多数人认为，只要不构成组织或领导传销活动罪，自身的行为并不违法，但本质上，两者的认定标准存在本质的区别。只有传销的组织者和领导者才可能构成刑事犯罪，但所有参与传销的人都要承担行政违法责任。

易凡律师认为，根据《最高人民法院 最高人民检察院 公安部关于办理组织、领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》（公通字〔2013〕37号）第五条，传销活动的组织者或者领导者要求传销活动招募人员招募其他人员参加集团化，形成上下线关系，根据下线的销售业绩计算支付上线报酬，谋取非法利益，属于“团队薪酬”传销活动。根据以上规定可以看出，“团队薪酬”本质上是一种“传销”，无论目的是什么，“根据下线的销售业绩计算并支付下线的薪酬，谋取非法利益”都属于非法传销，虽然不被视为犯罪， 仍需承担行政处罚责任。

同时，易帆律师指出，组织、领导传销活动罪对“骗取财物”违法行为进行了规范，因此适用更高的认定标准。然而，从行政法的意义上讲，其实所有的“传销”都是违法的。

近年来，在司法实践中，多家流通型电商因非法传销被判处行政处罚，公开资料显示，云记微电、花生日记等知名电商因违法传销被没收并处以罚款。2021年9月3日，上海达尔文（即“TST御苑秘”的经营主体）也被湖北省保康县市场监督管理局认定构成组织策划传销违法行为。2023 年，由于涉嫌层压式计划，法院将再次冻结 96 处关联公司名下的财产。

据媒体报道，整改后，“TST Court ”的运营模式调整为对会员无门槛，成为代理商后，下单可享受9.25%的折扣。业绩越好，享受的返利越高，业绩低于 1200 元/月的返利为 12%，超过 1200 元/月的返利为 28%。不过，李永璐律师认为，如果调整后的模式符合传销规定下直接或变相团队薪酬的特点，也可能涉嫌违法。

对于参与这些分销型电商的店主和会员来说，如果发现平台涉嫌违法甚至犯罪，作为参与者，他们也很有可能面临亏损的风险，并承担相应的法律责任。

广东盛典律师事务所合伙人律师马欢告诉记者，中国《禁止传销条例》规定，参与传销的，由工商行政管理部门责令停止违法行为，可以处2000元以下的罚款。此外，对引荐、欺骗、胁迫他人参与传销的，由工商行政管理部门责令停止违法行为，没收违法财产，没收违法所得，并处十万元以上五十万元以下的罚款;构成犯罪的，还将依法追究刑事责任。

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根据法律的规定可以看出，“团队薪酬”本质上是一种“传销”，而“根据下线的销售业绩计算并支付薪酬给上线以获取非法利益”是一种非法传销，虽然不被视为犯罪，但需要承担行政处罚的责任。